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Cession de titres dans le commerce de gros de minerais et métaux dans un contexte conflictuel

Le 25 octobre 2019

Notre client, actionnaire à 50% d’une société spécialisée dans le commerce de gros (commerce interentreprises) de minerais et métaux, réalisant 2 millions de chiffres d'affaires est venu nous voir pour obtenir le rachat des autres 50% de ladite société détenus par son associé, également dirigeant unique de ladite société.

Malgré l'accord de principe apparent des parties sur le fait de vendre les titres, un désaccord persistait sur certaines modalités essentielles de la vente et notamment sur:

- les garanties devant être données par le cédant sur sa gestion puisqu'il avait été le seul dirigeant au cours des années passées, le cédant estimant que le cessionnaire en sa qualité d'associé égalitaire connaissait la société aussi bien que lui et qu'il l'avait co-dirigée avec lui, ce que réfutait notre client; Le cédant refusait notamment de prendre à sa charge la moitié du risque identifié de redressement fiscal de 400.000 euros dont il considérait ne pas être responsable bien qu'il ait été dirigeant;

- les engagements devant être pris par le cédant notamment en termes de non concurrence;

- les termes d'un contrat de distribution exclusive demandé par le cédant à son profit sur certains produits post cession. 

Notre client de son côté demandait à ce que ce dirigeant fasse un certain nombre de déclarations sur sa gestion compte tenu des risques que nous avions identifiés, qu'il prenne un certain nombre d'engagements notamment de non concurrence  et qu'il prenne en charge au moins la moitié de ce risque fiscal dont notre client considérait qu’il était le résultat d’une gestion déplorable du dirigeant.

En sus de ce désaccord de fonds, les personnalités complexes des deux associés, les non-dits et les ressentiments accumulés aux cours des années n’ont fait que ressortir à cette occasion de sorte que le cédant potentiel menaçait de demander la dissolution pure et simple de la société pour cause de mésentente à défaut de trouver un accord selon les termes souhaités par lui.

Forts de notre expérience dans ce type de dossier, nous avons pu, après audit de la société, conseiller notre client sur l'approche stratégique à prendre et trouver les arguments qui ont permis de persuader le cédant de vendre ses titres en donnant les garanties d’usage, en prenant les engagements d'usage et en prenant à sa charge une partie significative du risque de redressement fiscal.

Alors que les Parties en un an n’avaient pu parvenir à un accord, nous avons pu permettre à notre client de clore ce dossier dans les six mois ayant suivi notre saisie et d’une manière qui lui était très favorable, malgré la personnalité complexe du dirigeant et autre associé.

Ceci a également permis d'éviter de liquider la société faute d'accord, ce qui aurait été une perte de valeur considérable pour les deux parties, ainsi qu'un long contentieux.

Dominique Dumas, Avocat à la Cour. 13 Ter Boulevard Berthier, 75017 Paris. Tel: 01 88 24 23 20.

 

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